Заверение заявления о выходе участника из ООО

Право каждого участника общества с ограниченной ответственностью – передать свою долю и оставить бизнес  в любой момент, независимо от объективности причин. Для инициирования нужно нотариально удостоверенное заявление о выходе участника из ООО.

Нотариус несет ответственность за каждый этап процедуры – от заверения протокола о выходе до регистрации обновлений в ЕГРЮЛ. Грамотный разрыв корпоративных и трудовых взаимоотношений позволяет избежать финансовых потерь и не навредить репутации.

• Право на выход участника из ООО
• Препятствия выходу со стороны общества
• Что изменил нотариальный контроль
• Для чего нужно нотариальное заявление о выходе из ООО
• Как происходит заверение заявления?
  • Документы для заверения выхода участника
  • Содержание заявления о выходе из ООО
• Действия после подписания заявления
• Сколько стоит заверить заявление о выходе участника из общества
• Можно ли отозвать заверенное заявление
• Когда нельзя заверить заявление о выходе участника из ООО
• Выводы

Право на выход участника из ООО

Законом предусмотрено только две возможности для учредителя прекратить юридические отношения с обществом, участие в котором стало нежелательным по разным причинам (без продажи своей доли третьим лицам).

1. Подача заявления о выходе из ООО, независимо от желания партнеров по бизнесу, при условии, что такая возможность прописана в Уставе (ст. 26 закона № 14-ФЗ).
2. Требование к обществу о выкупе доли участника в случае, если Уставом запрещается выход из общества, либо требуется продать долю другим партнерам, которые отказались ее купить, либо не получено согласие на выход, когда это предусмотрено учредительными документами (ч. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).

Большинство типовых Уставов не содержит положений о возможности покинуть ООО по собственному желанию. Общество в любое время может внести соответствующие изменения в учредительные документы, зарегистрировав их в налоговом органе. При этом оно вправе поставить определенные условия выхода:

1. после истечения установленного срока;
2. при определенном размере доли;
3. при наступлении оговоренных обстоятельств;
4. на основании единогласного решения собрания;
5. при уступке доли обществу по заранее установленной цене.

Ограничение выхода из хозяйственного общества связано с тем, что в результате такого действия могут существенно уменьшиться активы общества, или выплата выходящему участнику приведет к его несостоятельности. Поэтому закон прямо запрещает одновременный выход из общества всех или единственного учредителя. В этом случае возможна только продажа 100 % доли бизнеса.

Препятствия выходу со стороны общества

На практике ООО часто препятствует уходу учредителей из бизнеса, так как это связано с выплатой действительной стоимости доли выходящему члену общества, определенной по данным бухгалтерского баланса. Используются самые разные способы удержания участника, даже когда прекращение отношений в одностороннем порядке допускается Уставом:

1. директор компании всячески уклоняется от принятия заявления о выходе;
2. ООО вступает в сделки, уменьшающие стоимость выплачиваемой доли;
3. В Уставе прописывается номинальная цена выкупа доли выходящего участника.

В связи с большим количеством судебных споров по этим вопросам, с 2016 года в закон об ООО внесли изменения. Теперь члены общества, намеренные покинуть его по своему желанию, подают заявление через нотариуса. Это ограничивает возможности корпорации воспрепятствовать выходу из него учредителя и ускоряет процедуру.

Что изменил нотариальный контроль

Требование о нотариальном удостоверении заявления и новый порядок его подачи значительно облегчило выход участника из общества. Теперь он не зависит от недружественных действий руководства компании и других учредителей. Участие нотариуса в удостоверении данной односторонней сделки обеспечивает:

1. правильность оформления заявления, присутствие всех должных реквизитов;
2. правовую проверку Устава и выполнения условий выхода из общества;
3. передачу заявления в ООО и регистрацию изменений в ЕГРЮЛ.

Участие нотариуса дает определенные гарантии того, что впоследствии заявление о выходе не будет оспорено обществом в суде и признано недействительным. ООО не может препятствовать желанию учредителя прекратить отношения и затянуть процесс, так как все сроки прописаны в законе (ст. 23, 26 № 14-ФЗ). В течение 3 месяцев вышедшему члену обязаны выплатить стоимость его доли, при этом срок отсчитывается с момента внесения изменений в ЕГРЮЛ, а это занимает не более 7 дней с момента подачи заявления нотариусу.

Для чего нужно нотариальное заявление о выходе из ООО

Смена состава ООО влечет налоговые и правовые последствия. Для обеспечения законности функционирования компании разработан четкий механизм действий участников-дольщиков. Законодатель предусматривает обязательный выход участника из ООО  через нотариуса по аналогии с порядком удостоверения сделок. 

Таким образом, закон защищает права и интересы компании и каждого ее члена. Ни один участник не может быть поставлен перед фактом увольнения без своего ведома и желания. Его непосредственное участие обязательно при подаче заявления и для распределения его доли в уставном капитале. Термин «выход» подразумевает добровольность решения.

Заявление установленного образца – обязательный документ для легализации выхода участника. Нотариус придает ему юридическую силу, выступает гарантом свободного волеизъявления, заверяет подпись заявителя и удостоверяется в его личном присутствии. Без этого шага невозможно внести изменения в ЕГРЮЛ и прекратить правоотношения и обязательства с юридическим лицом.

Как происходит заверение заявления? 

Удостоверение выхода участника из ООО – четко регламентированная процедура, состоящая из нескольких этапов. Субъект, который выбывает из компании, должен лично обратиться к нотариусу. Последовательность действий:

1. Участник общества подает заявление о выходе с указанием размера собственной доли, которая должна быть выплачена.
2. Нотариус предоставляет услугу нотариального заверения, оказывает помощь в составлении документа, разъясняет нюансы для физических, юридических лиц и ИП. Его спектр обязанностей не ограничивается удостоверением и включает такие шаги:
   • в течение 2 дней после заверения обеспечивает уведомление налоговой службы о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Для этого он направляет форму Р13014;
   • не позднее следующего дня нотариальная контора направляет на адрес общества с ограниченной ответственностью копию письма в ФНС и заявление выбывшего участника. 
3. Налоговая служба направляет на адрес нотариуса в электронной форме новый лист записи в ЕГРЮЛ. 
4. По просьбе заявителя в нотариальной конторе распечатывают и заверяют бумажный экземпляр электронной версии документа.

Приведенная инструкция основана на требованиях закона и является обязательной к исполнению для всех участников процедуры: выходящего учредителя, общества и нотариуса. Прежде чем будет составлено заявление на выход участника из ООО, нотариус удостоверяет подлинность подписи исполнительного органа на протоколе собрания или решении единственного участника, которым согласовано отчуждение доли и выход  инициатора из состава компании. Соответствующие изменения должны быть внесены в устав организации. 

Для пересылки документов в ФНС достаточно электронной цифровой подписи нотариуса. Организация может быть уведомлена почтовым отправлением, личной передачей документов из рук в руки, с помощью курьерской службы. 

Документы для заверения выхода участника

Нотариус удостоверит заявление на выход из ООО, если участник предоставит оригинал своего паспорта и действующий устав компании. Личное присутствие обязательно. В ситуациях, когда на руках нет оригинала устава, достаточно обратиться в налоговый орган за дубликатом. Он будет иметь идентичную юридическую силу.

Для того чтобы изменения в составе общества были отражены в ЕГРЮЛ генеральный директор или представитель по доверенности обязаны предоставить:

• документ, удостоверяющий личность;
• правоучредительные документы, устав юридического лица;
• решение о назначении на должность, подтверждение подлинности полномочий;
• протокол собрания участников (если их несколько) с согласием, если это требуется уставом, или решение единственного участника о выходе из ООО, решение о распределении (удостоверенные нотариусом, если иное не прописано в учредительных документах);
• заявление о внесении изменений в Реестр юридических лиц по форме Р13014.

(См. также заверение протокола общего собрания участников ооо нотариусом).

Если в уставе нет пункта о возможности выхода участника, на момент удостоверения заявления исполнительный орган компании должен внести и зарегистрировать такие изменения. В отдельных случаях, если имеет место смена директоров, заявитель предоставляет акт приема-передачи документов и материальных ценностей, вверенных ему по должности. 

Содержание заявления о выходе из ООО

Стандартная форма с четкими пунктами, которым должно соответствовать заявление о выходе из ООО отсутствует. Документ должен быть составлен в соответствии с требованиями закона и правилами делового оборота. Письменная форма обязательна. 

В заявлении должно быть четко и однозначно сформулированное желание покинуть общество и получить стоимость доли. Практика показывает, что при составлении важно указать такие данные:

• информация об обществе с ограниченной ответственностью: наименование, сведения о руководителе, юридический адрес;
• идентифицирующие сведения об участнике, который выходит из общества: ФИО, паспорт, контакты – если физическое лицо, учредительные документы, ОГРН, ИНН – если юридическое лицо;
• правовые основания изменений: ссылка на пункт в уставе, которым закреплено такое право или указание, что на общем собрании принято соответствующее решение;
• информация о доле в обществе, принадлежащей выходящему участнику;
• дата и личная подпись заявителя.

Ключевой пункт в содержании заявления – сведения о доле участника в хозяйствующем субъекте. В тексте нужно конкретизировать ее размер исходя из данных устава, способ и сроки компенсационной выплаты действительной доли.  Закон допускает денежную, имущественную или смешанную форму выплаты компенсации. 

Если несколько участников одновременно выходят из общества, каждый из них подготавливает и подписывает свой экземпляр заявления. Обобщенный документ от лица всех нотариус не примет. Заполнять данные рекомендуется с участием специалиста, поскольку риск ошибки или неточности впоследствии влечет отказ в регистрации в ЕГРЮЛ и потерю времени.

Действия после подписания заявления

Все обновленные данные по заявлению нотариус в электронном виде передает в ФНС, скрепляя документы своей электронной цифровой подписью. Аналогично  уведомить налоговую службу или регистрационный орган может Генеральный директор или официальный представитель, у которого есть нотариальная доверенность. 

Следующий шаг – уведомление организации и контроль внесения изменений в ЕГРЮЛ. Срок для выплаты стоимости доли отсчитывается с даты уведомления организации. Если из состава ООО выходит директор, об этом факте уведомляется обслуживающее банковское учреждение. Рекомендуется проинформировать контрагентов и деловых партнеров. 

Переход доли вышедшего участника к компании происходит непосредственно с момента регистрации в ЕГРЮЛ или в момент, когда нотариус передал документы обществу. Последствия:

• Участник утрачивает свой статус и корпоративные права, кроме:
  • права получить документы для расчета стоимости доли;
  • обязанности внести вклад, если такое решение было принято до процедуры выхода.
• Выплачивается компенсация. Максимальный срок расчетов за долю – 3 месяца с момента принятия решения. Если у организации признаки банкротства или выплаты спровоцируют финансовую неплатежеспособность, они отменяются. Сумма компенсации доли облагается НДФЛ по ставке 13%.

Игнорирование этих требований влечет риск судебного разбирательства, негативные правовые и последствия для компании, вред деловой репутации. Если обновленные данные не были своевременно внесены в Реестр, фактически, бывший участник может совершить действия от имени общества и нанести материальный ущерб. 

Сколько стоит заверить заявление о выходе участника из общества

Нотариальное удостоверение заявления выбывающего участника оплачивается по единому тарифу пошлины. Дополнительно предусмотрена оплата услуг правового и технического характера. 

Цена УПТХ включает заполнение заявления, сканирование, почтовые расходы и сопутствующие затраты. Подача заявления в ЕГРЮЛ по форме Р13014 дополнительно не оплачивается. 

Удостоверение нотариусом протокола общего собрания и подлинностей подписей на документе – отдельная услуга. При одновременном выходе из ООО нескольких участников подготавливается соответствующее количество заявлений.

Можно ли отозвать заверенное заявление

После  момента регистрации изменений в ЕГРЮЛ и получения компенсации действительной стоимости доли участник может отозвать нотариальное заявление и передумать выходить. Это противоречит норме закона о запрете одностороннего отказа от выполнения обязательств, поскольку уже наступили правовые последствия.

В законе «Об ООО» тоже нет такого варианта восстановления статуса. Однако, до момента регистрации и получения компенсации шансы есть, пока нотариус не внес информацию в реестр нотариальных действий. Для этого нужно одобрение компании. Если общество откажет в такой инициативе, а нотариус уже предоставил услугу в полном объеме, единственным вариантом является суд.

Комментирует нотариус:

Восстановить статус участника в судебном порядке можно исключительно при наличии веских оснований – доказательства обмана, злоупотребления доверием, подписания документа под угрозой насилия, шантажа. Лицо может аргументировать, что на момент сделки не осознавало значения своих действий и не руководило ими. 

Отсутствие нотариально заверенного согласия мужа или жены на выход из состава участников бизнеса тоже не является основанием отзыва. 

Когда нельзя заверить заявление о выходе участника из ООО

Нотариус откажет в заверении выхода участника, который не оплатил свою долю в уставном капитале или в его отношении действует запрет от Федеральной службы судебных приставов на регистрационные действия. 

Участник не может выйти из общества, если в уставе прямо прописан запрет на его выход или если он – единственный действующий участник юридического лица, а также, если аналогичное решение приняли сразу все участники. 

С высокой вероятностью ФНС откажет в выводе участника и отклонит форму Р13014, если он:

• систематически не участвовал в функционировании компании;
• целенаправленно вредил хозяйственной деятельности;
• игнорировал посещение общего собрания и выполнение других корпоративных обязанностей. 

В этих ситуациях налоговая служба предложит обратиться в суд. В арбитражном процессе заверенное заявление признается недействительным, если будет доказано, что оно подписано под давлением, нежелательным воздействием на заявителя, угрозой насилия, шантажа. 

Еще одна причина отказа – недостоверный юридический адрес, поскольку не будет возможности направить копию формы Р13014 по месту нахождения организации. 

Нотариус не заверит документ, пока не удостоверится в личности заявителя, сверив паспортные данные. Участник ООО может инициировать судебный процесс по признанию заявления недействительным в любой момент до получения компенсации доли. 

Комментирует нотариус:

Вопрос: Нужно ли согласие супруга для выхода участника из ООО?

Ответ: Приобретение доли общества лицом, состоящим в браке, означает, что на имущественные права распространяется режим совместной собственности супругов. При этом участник общества – только то лицо, на чье имя оформлена доля и только ему доступны все корпоративные права. В силу статьи 34 СК РФ удостоверение выхода участника из ООО невозможно без нотариально заверенного согласия мужа или жены дольщика.

Исключение – наличие брачного договора, в котором дифференцированно разделение имущества в рамках закона, или подтверждение факта, что доля в обществе была приобретена путем принятия наследства. То есть, прежде чем легализовать выход участника из ООО нотариус устанавливает, распространяется ли режим единоличного владения. Согласие супруга требуется, даже если на момент подачи заявления о выходе оформлен официальный развод, но доля приобретена в браке.

Комментирует нотариус:

Вопрос: В чем особенности выхода участника из ООО - кредитной организации?

Ответ: Особенности выхода из кредитной организации заключаются в том, что в отличие от стандартной процедуры, заявление о выходе участника из ООО подает не нотариус, а сам участник непосредственно в общество.

Доля имущества переходит к обществу с момента получения такого заявления, а не с момента, когда соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ, как в случае с другими ООО. Кроме того, заявление в ЕГРЮЛ по кредитной организации подает само общество, а не нотариус.

Общей характеристикой для всех ООО, включая кредитные организации, является обязательный пункт в уставе о праве выхода участника.

Комментирует нотариус:

Вопрос: В какой срок после подачи заявления о выходе будет выплачена компенсация?

Ответ: По общему правилу общество обязано произвести расчеты и выплатить компенсацию за долю в течение трех месяцев с момента, как легализован выход участника из ООО через нотариуса.

Уставом компании может быть прописан другой срок. В случае игнорирования этой обязанности участник вправе затребовать проценты, обосновывая это незаконным пользованием чужими денежными средствами.

Если общество не выполняет свои обязательства и срывает сроки компенсации, у вышедшего участника есть право вернуться в состав дольщиков ООО. Условие – с после окончания срока выплаты не прошло три месяца. Для этого достаточно подать заявление, и общество обязано восстановить участника, вернув ему соответствующую долю.

Комментирует нотариус:

Вопрос: Можно ли не оформлять выход из ООО, а просто прекратить участие и уехать?

Ответ: Учреждение ООО и решение стать его участником предполагает не только корпоративные и имущественные права, но и обязанности. Игнорирование последних влечет ответственность. Независимо от фактического участия в функционировании общества, участник несет ответственность перед кредиторами и отвечает за долги компании. Нотариус поможет своевременно и грамотно оформить выход учредителя из ООО, чтоб минимизировать риски и избежать санкций.

Выводы

Нотариус, к которому обратился выходящий участник, в рамках одного нотариального действия заверяет заявление о выходе из ООО, уведомляет налоговую службу, подавая скрепленную ЭПЦ форму Р13014, направляет на адрес ООО копию формы и удостоверенное заявление. 

Нотариус легализует выход из ООО, повышает уровень защиты участников, предотвращает мошеннические схемы, обеспечивает прозрачность, безопасность и оперативность процедуры, помогает с составлением заявления. Один визит позволяет решить весь цикл вопросов, связанных с выходом участника из компании.

Скачать Заверение заявления о выходе участника из ООО.