Договор купли-продажи доли ООО

Переход права собственности на долю ООО путем ее продажи одним из участников общества допускается действующим законодательством. Это может быть продажа доли в ООО другому участнику общества, самому ООО, и любым третьим лицам, если это не запрещено Уставом. Продажа компании целиком отличается только тем, что продается все 100 % долей уставного капитала. В любом случае, такая сделка будет действительной только при условии нотариального заверения (ст.11 № 14-ФЗ).Если к процессу своевременно привлечен нотариус, сделка купли продажи доли в ООО пройдет легально и с минимальными рисками. Это гарантия надежного правового и финансового положения сторон.

Цена покупки доли

Продажа доли в ООО другому участнику общества осуществляется в соответствии с правилами Устава. Цена при купле продаже доли в ооо третьему лицу может быть фиксированной суммой в денежном выражении, а также может быть определена в зависимости от балансовой стоимости активов ООО или объема чистой прибыли общества или по каким-либо другим критериям, не противоречащим Уставу. Цена покупки/продажи доли не может различаться для участников общества вне зависимости от размера этой доли. Таким образом реализуется соблюдение равных прав всех участников – невозможно назначить ни слишком высокую, ни заниженную цену на долю. Это один из критериев, чтоб договор купли продажи доли ООО был заключен с учетом общих принципов законодательства, в том числе в части антимонопольной политики, справедливой конкуренции, защиты прав и интересов всех сторон.

Нотариальная гарантия законности сделки

Доля в обществе с ограниченной ответственностью является частной собственностью физического или юридического лица. Заверяя договор купли продажи доли ООО, нотариус выступает гарантом обеих сторон, и одновременно защищает интересы организации в целом. Это достаточно сложная и затратная по времени процедура, требующая профессионализма и предельной внимательности. Поэтому продажа доли ООО обществом третьему лицу строго регламентируется законом и требует ответственного отношения, чтобы минимизировать риски компании.

Нотариальное удостоверение купли-продажи ООО (доли, ее части) позволяет еще на стадии заключения договора выявить имеющиеся противоречия и недоговоренности, обеспечить полное соблюдение условий закона и формы документа. Это исключает риски возникновения спорных ситуаций и подтверждает права покупателя на приобретенную собственность.

Существенными условиями договора купли-продажи доли капитала в ООО являются предмет продажи, размер доли, ее номинальная стоимость и цена, определенная сторонами. При полной продаже предприятия целесообразно одновременное назначение нового Генерального директора.

Такой шаг – превенция необязательных будущих затрат для урегулирования судебных тяжб, возникновения необоснованных претензий, убытков, которые может повлечь купля продажи доли ООО третьему лицу. Нотариальная практика подтверждает, что проблемы, вызванные отчуждением доли компании, легче и дешевле вовремя предотвратить.

Что проверяется при продаже долей ООО

Прежде всего, в соответствии с законом, нотариус обязан проверить паспорта продавца и покупателя, удостовериться в их дееспособности. Продажа ООО третьему лицу всегда предполагает идентификацию личности сторон, полномочий на отчуждение доли, достаточный объем дееспособности, проверку юридической чистоты и наличие достаточных законных оснований. Это исключает сомнения в личности граждан, обратившихся за совершением нотариального действия.

Далее проверяется соответствие условий договора требованиям законодательства и Устава ООО.

• Документы, подтверждающие основания принадлежности отчуждаемой доли продающему участнику.
• Если продавец или покупатель состоит в браке, на продажу требуется письменное согласие супруга, или органов опеки, если он является несовершеннолетним.
• Если стороной выступает юридическое лицо, проверяется принадлежность сделки к крупной или с заинтересованностью.
• Имеются ли в Уставе положения, запрещающие продажу долей третьим лицам, и требуется ли для этого согласие других участников общества.
• Наличие оферты, адресованной другим членам ООО с предложением купить продаваемую долю, если у них преимущество в отношении покупки.
• Оплату, внесенную покупателем. Согласно закону, покупатель приобретает право только на оплаченную часть собственности.

Если нотариус составил договор продажи доли ООО третьему лицу (а при предоставлении готового экземпляра – тщательно его проверил) – это гарантия легальности, правовой чистоты и выверенности документа. Преимущественная особенность подготовки документа нотариусом заключается в его персональном, индивидуальном подходе в каждом случае возникновения правоотношений.

Нотариус при купле продаже долей разъясняет сторонам смысл и последствия проводимых нотариальных действий. Также нотариус проверяет, соответствует ли цена продажи нормам действующего законодательства. Так, например, она не может быть ниже стоимости, заранее определенной положениями Устава на случай если оформляется продажа доли в ООО другому участнику общества или непосредственно самому обществу.

Какие документы потребуется предоставить

Чтобы купля продажа доли в ООО третьему лицу прошла без проблем, потребуется предоставить следующие документы:

• Свидетельство о регистрации ООО, или лист записи ЕГРЮЛ, если оно создано после 2017 года.
• Выписка из государственного реестра давностью не более 10 (иногда 5) дней.
• Устав организации со всеми позднее внесенными в него изменениями.
• Список участников ООО с письменным отказом от покупки доли, если их право оговорено Уставом.
• Решение единственного учредителя или протокол общего собрания о создании общества.
• Протокол собрания с одобрением крупной сделки, если одна из сторон является юридическим лицом.
• Документы продавца, доказывающие принадлежность собственности (договор купли, свидетельство о дарении, наследовании).
• Протокол с решением собрания о назначении действующего генерального директора ООО.
• Справка о том, что ООО не находится в процедуре ликвидации, банкротства, реорганизации.
• Банковская выписка, подтверждающая внесение оплаты за покупаемую часть предприятия.

Таким образом, при нотариальном удостоверении договора продажи ООО у нотариуса, нужно представить большой перечень сведений, которые требуют проверки. Часть из них (Устав, регистрационное свидетельство) находятся у генерального директора. Он выдает официально заверенные копии этих документов.

Это обобщенный, но не исчерпывающий перечень. В каждом случае, когда планируется продажа доли уставного капитала, нотариус предоставляет консультацию об алгоритме действий и требуемой комплектации документов.

Особенности оформления сделки с иностранцем

Если покупателем выступает гражданин другого государства (иностранная организация), продажа доли, принадлежащей ООО третьему лицу в статусе нерезидента, имеет свою специфику. В частности, потребуются дополнительные документы:

• нотариально заверенный перевод паспорта;
• справка о месте регистрации в РФ или стране проживания;
• для физического лица, нотариальное согласие супруга на сделку;
• перевод учредительных документов с апостилем, заверенный нотариусом — для юридического лица;
• решение о назначении руководителя (генерального директора);
• доверенность на представителя в России;
• гарантия руководящего органа о соответствии представленных данных об организации требованиям страны нахождения.

Порядок продажи ООО третьему лицу в статусе нерезидента предполагает, что после совершения всех действий, нотариус направляет заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в налоговые органы. С 2016 года момент перехода прав на долю в предприятии определяется датой внесения соответствующей записи в государственный реестр юридических лиц. Кроме того, в течение 3-х дней с момента нотариального удостоверения договора он направляет копию заявления непосредственно в ООО, доля которого была предметом сделки. С этого момента считается, что купля продажа доли в ООО третьему лицу проведена «под ключ», в соответствии со всеми требованиями закона.

Комментирует нотариус:

Порядок продажи доли в ООО третьему лицу предполагает, что лист внесения записи в ЕГРЮЛ налоговая инспекция отправляет нотариусу, который после получения, передает документ заинтересованному лицу в электронной форме или в бумажном варианте по его желанию.

Когда требуется нотариальное удостоверение - нотариус, сделки и доли

Нотариус при отчуждении доли ООО

Переход права на собственность, если имеет место продажа доли участника ООО третьему лицу, требует нотариального заверения договора не только в случае продажи, но и в некоторых других случаях, связанных с отчуждением части (доли) ООО. Они предусмотрены действующим законодательством:

• залог доли;
• зачет взаимных требований;
• мена, дарение;
• отступное, уступка права (отчуждение доли ООО).

В статье 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» все сделки по отчуждению доли в компаниях подлежат нотариальному удостоверению. Это требование распространяется на все случаи продажи части ООО третьему лицу.

Исключение из правил оформления отчуждения доли:

1. если такие действия совершаются в пользу самого общества;
2. если применяется преимущественное право покупки доли участником самого общества. Обязательное условие – такая возможность прописана в уставе компании.

Нотариальная форма сделки с долями компании требуется также при заключении договора залога, дарения, мены, уступки права требования и зачета взаимных требований, иначе соглашение будет считаться недействительным. Это законный и надежный способ защитить интересы сторон и предотвратить мошенничество.

Каждая продажа доли ООО третьему лицу – пошаговая инструкция с четко прописанными пунктами. Нотариальная контора обеспечивает соблюдение такого алгоритма до, в процессе и после подписания договора. Так, после заверения сделки по доле ООО нотариус обязан в течение трех дней направить в налоговый орган заявление с просьбой внести изменения в ЕГРЮЛ. На этом заявлении должна быть подпись самого продавца: представителя компании, который может действовать без доверенности, или физического лица с доверенностью. Если продавец – частное лицо, требуется только его личная подпись.

Нотариус при продаже ООО

Чтобы продажа ООО была законной, участие нотариуса требуется, независимо от того, кто выступает покупателем: любые третьи лица, участники или общество при реализации своего преимущественного права.

Не требуют нотариального заверения сделки с долями:

• при продаже с публичных торгов;
• приобретения доли исключенного участника;
• покупка обществом, если такая обязанность возложена на него Уставом;
• приобретение доли умершего участника, если наследникам отказано в правопреемстве;
• при распределении долей, принадлежащих ООО между членами общества.

Поскольку продажа части доли в ООО третьему лицу всегда сопряжена с дополнительными финансовыми и правовыми рисками для сторон, требуется грамотный правовой анализ оснований, документов и ситуации в целом. У нотариуса есть достаточная компетенция для этого.

Какие сделки с долями запрещены по закону

Продажа доли в ООО третьему лицу невозможна в ряде случаев:

• Отчуждение доли в случае, если в результате не останется ни одного учредителя. В том числе, когда покупателем выступает само ООО и законно реализует свое право покупки.
• Не допускается продажа неоплаченной части доли УК (уставного капитала).
• Переуступка права преимущественной покупки.
• Продажа части компании третьим лицам раньше истечения срока (30 дней), установленного для акцепта предложения выходящего из общества участника.

Заключение таких сделок признается ничтожным, даже если стороны не знали о правовых последствиях. Участие нотариуса фактически исключает такой риск.

Внимание! С 2016 года законом установлено требование нотариального заверения оферты участника-продавца, направленной другим членам ООО, в случае если Уставом для них предусмотрены преимущественные права.

Преимущества сотрудничества с нашей нотариальной конторой

Каждая сделка по купле-продаже долей в ООО отличается своими особенностями и нюансами. Специализация наших нотариусов на заверении корпоративных договоров гарантирует правильность заполнения документов и совершение перехода прав в сжатый срок. Созданы все условия для удобной работы с клиентом:

• контора расположена в центре Москвы, вблизи станций метро «Пушкинская», «Чеховская, Тверская»;
• в будничные дни работаем 21 часа, в выходные и праздники — до 20 часов вечера;
• оказываем помощь в подготовке документов, что ускоряет процедуру и экономит время;
• предоставляется подробная консультация по всем вопросам, исключаются спорные ситуации;
• договор оформляется в соответствии с требованиями закона, и принимается ФНС без замечаний.

Обращайтесь в наш офис без записи, или позвоните по телефону, что получить ответы на интересующие вопросы и заранее подготовить список необходимых документов, если актуальна продажа доли в ООО третьему лицу и другие сопутствующие вопросы. Оставьте онлайн-заявку на сайте — помощник нотариуса перезвонит вам и запишет на прием в удобное для вас время.

Скачать образец договора купли-продажи ООО.

Вопрос нотариусу:

Кто составляет договор купли-продажи доли ООО?

Ответ: Договор составляется нотариусом.

Вопрос нотариусу:

Какие документы нужны для нотариуса при оформления купли продажи доли в ооо?

Ответ: Для удостоверения договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества необходимы следующие документы по списку:
Устав (действующая редакция),
Свидетельство ОГРН/Лист записи,
Свидетельство ИНН,
Решение/Протокол о назначении на должность директора,
Список участников на дату сделки,
Справка об оплате уставного капитала на дату сделки,
Нотариальная доверенность (на случай, если сторона сделки лично не присутствует на сделке),
Правоустанавливающий документ на основании которого Продавцу принадлежит доля в уставном капитале Общества (это может быть Решение о создании, Договор об учреждении, Договор купли-продажи, решение об увеличении уставного капитала и пр.)
Если стороны договора (Покупатель или Продавец) состоят в зарегистрированном браке, необходимо согласие супруга на совершение сделки.

Вопрос нотариусу:

Когда договор купли продажи доли ооо вступает в силу?

Ответ: Договор купли-продажи вступает в законную силу с момента его нотариального удостоверения, а доля в уставном капитале Общества переходит к приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Вопрос нотариусу:

Обязателен ли нотариальный договор при купле продаже доли ооо?

Ответ: Согласно ст. 21 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.